На борту затерянной космической станции, движущейся по орбите загадочной планеты Солярис, происходит нечто необъяснимое. Члены экипажа становятся свидетелями пугающих галлюцинаций, которые являются им в виде призраков из прошлого. И когда психиатр Крис Кельвин (Джордж Клуни) прибывает на станцию для выяснения обстоятельств, он сталкивается с силой, стоящей за гранью понимания, силой, которая хранит в себе ключ к самым смелым мечтам человечества,, или к его самым страшным кошмарам…