После бегства с планеты "чужих" космический корабль Рипли терпит катастрофу вблизи так называемой планеты-тюрьмы, места, где отсиживают свой срок убийцы, насильники и прочие отбросы общества. Вместе с Рипли на эту планету попадает зародыш "чужого", который и был причиной гибели корабля. Довольно быстро он превращается в гигантскую зубастую тварь и начинает свое темное дело. Его жертвами становятся десятки безоружных заключенных. Кровь брызжет фонтанами, куски человеческого мяса разлетаются во все стороны. И кажется, что остановить эту машину смерти не может никто, кроме отважной, но увы не бессмертной девушки по имени Рипли.