Наутро после метеоритного "дождя" Бо Старк (ЛЮК ПЕРРИ "Беверли-Хиллз 90210", "Нормальная жизнь") взял в руки странный черный камень и почувствовал "укус". А через сутки Бо превратился в нового, "измененного" человека. Как и миллионы других людей... Земля подверглась нападению инопланетного разума, заражающего людей вирусом, переносимым на метеоритах. Вскоре две трети жителей Земли будут "изменены", а теряющий человеческий облик Бо станет их лидером. Маленькая группа исследователей во главе с доктором Моран (КИМ КЭТТРОЛЛ "Тварь", "Специальный агент Дилайла"), укрывшись от "измененных" в подземном бункере, разрабатывает вакцину против вируса. Но времени осталось очень мало. "Измененные" под руководством Бо уже заканчивают сооружение Космических Врат, через которые армады пришельцев вторгнутся на Землю...