В самом начале в красноватой темноте кто-то сбрасывает окровавленные завернутые в целлофан трупы в трюм, а потом действие переносится на яхту, где трое парней играют в карты с тремя девушками. На них нападают какие-то ниндзя в масках и связывают. Оставив на борту гранату, всех бросают в надувную моторку. Молодые супруги Александра и Джейсон обнаруживают покинутую и обгоревшую яхту и находят только обгоревший труп бармена. Начинается сильный шторм, но на позывные SOS никто не отвечает. Александра падает за борт, Джейсон прыгает за ней, а яхту относит и она переворачивается. К "счастью" они попадают на грузовой корабль "Тайна морей", где их принимает на борт доктор Грабак. И был этот доктор не простой терапевт, а маньяк, выращивающий в телах живых людей пауков, чтобы на основе новой ДНК создать универсальную вакцину от всех болезней. Через какое-то время Джейсон понимает, что он с женой будут использованы в качестве экспериментального материала... А Кто остановит пауков-мутантов?