После таинственных и страшных событий Майкл в отчаянии убегает из дома со своим братом Диланом. Устроившись в мотеле, Майкл начинает работать в придорожном магазине и знакомится с ночной продавщицей Керли. Он влюбляется в нее, но демоны прошлого не оставляют его в покое...