Главными героями фильма стали одесские мальчишки - гимназист Петя Бачей и маленький сын рыбака Гаврик Черноиваненко, отчаянно смелый, энергичный, предприимчивый, находчивый. Два юных героя невольно оказываются в центре событий, происходящих в стране в начале двадцатого века – на их глазах вершится история грядущего Октябрьского переворота. Рядом с ними персонажи взрослых: матрос с броненосца «Потемкин» Родион Жуков, отец Пети - учитель Василий Петрович Бачей, торговка с привоза мадам Стороженко, дедушка Гаврика. И, конечно, сама Одесса и море. Потом ребята вырастут, пройдут через революцию и гражданскую войну, а в годы Великой Отечественной станут подпольщиками в оккупированной Одессе...