Юноша по имени Холлем Фоу живет вместе с отцом и мачехой на отдаленной ферме, он одержим разгадкой тайны смерти матери, в которой подозревает свою мачеху Верити. Он следит за ней, и чем больше он узнает, тем больше его пугает и влечет к ней. Испугавшись он решает уехать из дома и отправиться в большой город. Там жизнь Холлема, кажется, налаживается — днем он заводит новых друзей, а ночью предается любимому занятию, взбираясь на крыши и тайно подглядывая за жизнью других людей. Но все меняется когда он случайно встречает женщину один в один похожую на его умершую мать…