Действие картины происходит в 1955 году в маленьком городке штата Монтана, который должен быть затоплен по окончании строительства новой гидроэлектростанции. У жителей осталось еще два дня, пока вода не накроет их дома, и большинство уже собирается покидать город, за исключением нескольких упрямых людей, в число которых входит священник (Ник Нолти), заботящийся об умирающей сироте, который думает, что он не кто иной, как один из потерянных ангелов. Также остались человек, который построил ковчег, и молодая женатая пара. Команда правительственных рабочих должна вытащить их из города, но это оказывается очень трудной задачей.