Однажды один индейский правитель случайно нарушает спокойствие медведицы, которая убивает его, опасаясь за своих медвежат. Младший сын правителя Кенай решает отомстить, отправившись на охоту и убив медведицу. Старший брат безуспешно пытается отговорить его, но младший настаивает на своем и оказывается превращен волшебством леса в того, кого хотел убить, в медведя. Находясь в своем новом облике Кенай знакомится с медвежонком Кода, двумя заблудившимися лосями и начинает по новому смотреть на мир животных. Но Кенаю угрожает новая опасность - за ним по пятам следует его старший брат, не ожидая обнаружить своего брата в шкуре медведя...